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Nachhaltigkeit im Fokus: Mehr als ein Schlagwort im VR

Der Verwaltungsrat hat nach Art. 716a OR eine Reihe unübertragbarer und unentziehbarer Aufgaben. Diese Pflichten sind den meisten Verwaltungsrät*innen bewusst, doch deren Inhalt und Umsetzung unterliegen einem stetigen Wandel. Dies erfordert von VR-Gremien eine hohe Flexibilität und Dynamik, insbesondere im Hinblick auf die aktuelle Nachhaltigkeits- und ESG-Diskussion. Nachhaltigkeit war schon immer ein integraler Bestandteil unternehmerischen Handelns, doch heute hat das Thema eine neue, tiefere Bedeutung erlangt, die kein Verwaltungsrat ignorieren kann. Es ist bezeichnend, dass der Begriff «Nachhaltigkeit» in Art. 716a OR nicht vorkommt, im überarbeiteten Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance jedoch mehrfach betont wird.

Von Felix Howald

Der VR als Gestaltungsrat – die Gesamtheit der VR-Funktionen

Wie ist dies nun einzuordnen? Ist Nachhaltigkeit nun plötzlich zur wichtigsten Aufgabe des Verwaltungsrats geworden? In welchem Verhältnis zu den anderen VR-Aufgaben steht die ESG-Thematik? Im Folgenden wird die Rolle und Verantwortung des VR im Bereich Nachhaltigkeit aus Sicht der Best-BoardPractice, also der bestmöglichen Verwaltungsratstätigkeit und -organisation, beurteilt. Um es vorwegzunehmen: Nachhaltigkeit ist nicht eine neue Aufgabe des Verwaltungsrats, sondern ein zusätzlicher Aspekt, welchen es in allen bestehenden VR-Funktionen zu berücksichtigen gilt.

Nach heutigem Verständnis ist der VR nicht nur ein Kontrollgremium, sondern vor allem auch Sparringspartner, Herausforderer sowie Ideengeber für die Geschäftsleitung resp. für die ganze Unternehmung. Es sind grundsätzlich sechs Funktionen, welche ein VR-Gremium zu erfüllen hat: Die normative VR-Funktion (1) stellt sicher, dass Gesetze, Standards und Empfehlungen praxisgerecht umgesetzt werden. Zudem soll sich der VR in erster Linie um strategische Themen (2) kümmern, sich möglichst stark aus operativen Fragen heraushalten und zugleich die richtigen Fragen stellen, ohne gleich operativ aktiv zu werden. Das geflügelte Wort «nose in – hands out» beschreibt dies kurz und knapp. Die Finanzorganisation (3) der Unternehmung ist vom VR zu organisieren und zu kontrollieren, der VR übernimmt zudem mit einem klaren Organisationsreglement und Funktionendiagramm die sogenannte «Oberleitung» der Unternehmung, also die Führung (4), worunter auch ein effektives und nutzenstiftendes Risikomanagement verstanden wird. Zudem wird dem Verwaltungsrat üblicherweise auch eine kommunikative Funktion (5) zugeteilt, wobei die Meinungen auseinandergehen, wann und in welchem Fall z.B. der VRP oder der CEO hinstehen muss. Zumindest in der Krisenkommunikation steht es der Präsidialperson gut an, selbst Transparenz zu schaffen und Farbe zu bekennen. Schliesslich ist die personelle VR-Funktion (6) die wohl wichtigste, also die Auswahl, Instruktion und Kontrolle der Geschäftsleitung sowie die eigene Zusammensetzung, Rekrutierung, Funktionenbeschreibung und Selbstevaluation.

Der VR als Gestaltungsrat – die Gesamtheit der VR-Funktionen

Es stellt sich nun die Frage, wie die Verantwortung des Verwaltungsrats im Themenbereich Nachhaltigkeit in diese Funktionen hineinspielt. Die Antwort dazu ist relativ einfach: Will man der ESG-Thematik richtig, umfassend und konkret begegnen, betrifft diese alle sechs VR-Funktionen.

Normative Funktion: Dass sich eine Unternehmung an die lokalen, nationalen und internationalen Gesetze halten muss und auch akzeptierte Branchenstandards und Verbandsempfehlungen ernst zu nehmen hat, galt schon immer. Mit der unaufhörlich wachsenden Gesetzesflut und Regulierungswelle, welche gerade im ökologischen (E), sozialen (S) und Governance-(G-)Bereich zu beobachten ist, nimmt diese Aufgabe exponentiell zu und fordert den Verwaltungsrat zusätzlich. Ein VR-Gremium muss sich der normativen Aspekte der ESG-Diskussion bewusst sein und diese aktiv mitgestalten. Simple Gesetzeskonformität genügt jedoch längst nicht mehr. Wichtige Stakeholder wie Kunden, Mitarbeitende und Aktionär*innen erwarten heute bezüglich Nachhaltigkeit weit mehr als reine Compliance. Der VR ist somit gut beraten, Nachhaltigkeit nicht nur als normative, sondern insbesondere als strategische Funktion zu verstehen.

Strategische Funktion: Es liegt auf der Hand, dass der Trend in Richtung und der Ruf nach mehr Nachhaltigkeit den VR strategisch herausfordert. Die Fragen drehen sich schliesslich nicht nur um die «low hanging fruits» wie Energiereduktion in der Produktion, Mobility-Management der Angestellten oder Kreislaufwirtschaft in der Ressourcenbeschaffung. Die echte strategische Herausforderung liegt darin, BusinessModell-Innovationen im Kerngeschäft zu verfolgen und implementieren, also echte, tiefgreifende Transformationen, bei welchen zudem die ganze Wertschöpfungskette einbezogen werden muss. Die echte strategische Herausforderung liegt also darin, das aktuelle Geschäftsmodell von Grund auf zu hinterfragen und völlig neu und in jeder Dimension nachhaltig auszurichten.

Finanzwirtschaftliche Funktion: Nachhaltigkeit ist nicht gratis zu haben. Gleichzeitig eröffnet Nachhaltigkeit auch viele finanzielle Opportunitäten. Die finanzwirtschaftliche Funktion des VR in Bezug auf Nachhaltigkeit geht indes noch viel weiter. Das VR-Gremium muss sich in Zukunft mit der Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle und der Finanzplanung insofern auseinandersetzen, dass die angestrebten Nachhaltigkeitsziele nicht nur gegen aussen kommuniziert werden und in einzelnen Projekten Ausfluss finden, sondern in den internen Preisen, in den Management-by-Objectives bis hin zu den Lohnmodellen und Boni verankert sind. Nur so ist Nachhaltigkeit auch firmenintern nachhaltig.

Führungsmässige Funktion: Auch bzgl. Nachhaltigkeit gilt: Der VR soll strategisch lenken, die operative Geschäftsführung umsetzen. In diesem Zusammenhang ist es zentral, dass sich der VR nicht nur Gedanken zu den Zielen und den erhofften Wirkungen macht, sondern dass diese Klima- und Biodiversitätsziele wissenschaftsbasiert sind. Dies erhöht nicht nur gegen innen die Überzeugung und das Engagement aller Mitarbeitenden, es fördert enorm die Glaubwürdigkeit der Unternehmung gegen aussen. Und das Definieren von glaubwürden, langfristigen und erreichbaren Zielen ist die zentralste Aufgabe des Verwaltungsrats.

Kommunikative Funktion: Daraus lässt sich der wichtigste Grundsatz für die Nachhaltigkeitskommunikation ableiten: Never do greenwashing! Grüner Etikettenschwindel ist zwar weiterhin oft anzutreffen. Die Grenzen zu dem allgemein akzeptieren Leitmotiv «Tu Gutes und sprich darüber» sind zudem oft eher schwammig. Es ist jedoch klar festzuhalten, dass eine offene, ehrliche und auch bescheidene Kommunikation in Sachen Nachhaltigkeit eines der wichtigsten Elemente einer glaubwürdigen Nachhaltigkeitsstrategie ist. Zu einer glaubwürdigen Berichterstattung gehört zudem auch eine unabhängige Verifizierung.

Personelle Funktion: Was bei allen Themen in der Unternehmung stimmt, trifft auch bzgl. Nachhaltigkeit zu: Es sind die Menschen, welche den Unterschied ausmachen. Es braucht echte Kompetenzen, in diesem Fall braucht es neue Kompetenzen im Thema Nachhaltigkeit. Die personelle Funktion des Verwaltungsrats ist somit auch in diesem Zusammenhang die Königsfunktion: Sie können die besten Ziele, die besten Ideen, die besten Projekte und Innovationen haben. Fehlen Ihnen die richtigen Leute, das notwendige Wissen, die geforderten Zertifizierte/r Verwaltungsrätin/ Verwaltungsrat ZfU Ihr Rüstzeug für wirksame und professionelle VR-Arbeit 2 Module à je 3 Tage 6 Tage | CHF 7990.00 | Infos unter: zfu.ch/go/lvr Modul 1 – Rechte & Pflichten, Strategie & Organisation, Finanzen 3 Tage | CHF 4790.00 | Infos unter: zfu.ch/go/vrl Modul 2 – HR & Vergütung, Risks & Turnarounds, Kommunikation 3 Tage | CHF 4790.00 | Infos unter: zfu.ch/go/vr2 Das Verwaltungsrats-Seminar Pflichten, Aufgaben, Führung & Kommunikation 2 Tage | CHF 2990.00 | Infos unter: zfu.ch/go/vr Kompetenzen und vor allem der passende Mindset, dann wird es sehr, sehr schwierig werden, eine glaubwürdige Nachhaltigkeitsstrategie auf- und umzusetzen!

Wirtschaft als Teil der Lösung, nicht Teil des Problems sehen

Klimawandel und Biodiversitätsverlust stellen eine in der Geschichte einmalige existenzielle Bedrohung für Mensch und Natur dar. Es ist Aufgabe der Wirtschaft, nicht Teil des Problems, sondern Teil der Lösung zu sein. Viele Firmen sind bereits heute sehr weit, ihre Geschäftsmodelle sind Netto-Null und Nature-Positive. Es ist Aufgabe des Verwaltungsrats, diesen Weg konsequent anzupacken, anzutreiben, zu führen, zu kontrollieren und zu coachen. Nachhaltigkeit ist keine neue Funktion für den Verwaltungsrat. Nachhaltigkeit muss auf allen sechs VR-Funktionsebenen wahrgenommen und umgesetzt werden.

Felix Howald

Felix Howald ist seit vier Jahren geschäftsführender Inhaber der Verwaltungsrat Management AG. Zudem präsidiert er den VR des KKL Luzern, ist VR-Mitglied bei der Andermatt Group und bei Leuenberger Architekten und Stiftungsrat bei der Messerli Stiftung. www.vrmanagement.ch

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